Las sociedades unipersonales (S.L.U. y S.A.U.) no celebran juntas, pero sus decisiones necesitan la misma forma documental: el artículo 15 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que el socio único ejerce las competencias de la junta general y que sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante. Aprobar las cuentas, repartir un dividendo o cambiar de administrador sin acta deja la decisión sin soporte frente al Registro Mercantil, el banco o Hacienda.
El acta de decisiones es, además, la pieza que permite ejecutar: de ella certifica el administrador, sobre ella se otorgan las escrituras inscribibles y con ella se justifica ante terceros que el dividendo o el nombramiento son regulares.
Este generador redacta el acta completa: identificación de la sociedad unipersonal y del socio único (por sí o por representante), decisiones numeradas, mención de transcripción al libro de actas, facultad de ejecución y elevación a público, y la referencia a los contratos socio-sociedad del artículo 16 de la LSC.
Modelo de acta de decisiones del socio único (texto completo)
Este es el texto íntegro del modelo genérico. Sustituya los datos entre corchetes por los suyos, o utilice el formulario guiado de esta página para obtener el documento ya personalizado en Word y PDF, con las variantes legales adaptadas a su caso.
[Denominación de la sociedad] CIF: [CIF de la sociedad] [Domicilio social]
Libro de actas de la sociedad
En [Localidad], a [Fecha de hoy]
Asunto: Acta de decisiones del socio único de [Denominación de la sociedad]
En [Localidad], a [Fecha de las decisiones], [Socio único (persona física o jurídica)], con NIF [Su DNI/NIE o CIF], en su condición de SOCIO ÚNICO de [Denominación de la sociedad], con CIF [CIF de la sociedad] y domicilio social en [Domicilio social], sociedad de carácter unipersonal cuya unipersonalidad consta debidamente publicada en el Registro Mercantil,
EJERCIENDO las competencias de la junta general que le atribuye el artículo 15 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, adopta las siguientes DECISIONES:
[Decisiones adoptadas]
Las anteriores decisiones quedan consignadas en la presente acta, que firma el socio único (o su representante) en la fecha indicada, para su transcripción al libro de actas de la sociedad y su ejecución por el órgano de administración, que podrá certificarlas y, en su caso, elevarlas a instrumento público a efectos de su inscripción en el Registro Mercantil.
De conformidad con el artículo 16 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad, de existir, se transcribirán al libro registro de contratos y se referenciarán en la memoria anual.
Firmado:
[Socio único (persona física o jurídica)], socio único
Qué decisiones se documentan con este acta
- Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado: obligatoria cada ejercicio, dentro de los seis meses desde el cierre, y previa al depósito de cuentas en el Registro Mercantil.
- Distribución de dividendos, ordinarios o a cuenta, y devoluciones de aportaciones.
- Nombramiento, reelección, cese y retribución de administradores.
- Modificaciones estatutarias: cambio de denominación, domicilio, objeto, ampliaciones y reducciones de capital (requieren después escritura e inscripción).
- Operaciones estructurales y autorizaciones al órgano de administración (compra de activos esenciales, aval de la sociedad, dispensa del conflicto de interés).
Los contratos entre el socio único y la sociedad
El artículo 16 de la LSC exige que los contratos entre el socio único y su sociedad (un préstamo del socio, el alquiler de un local del socio a la empresa) consten por escrito, se transcriban a un libro registro específico y se mencionen en la memoria anual. Si la sociedad cae en concurso, los contratos no transcritos no son oponibles a la masa. Este acta incluye la advertencia para que el requisito no se olvide.
Formalidades: libro de actas, certificaciones y unipersonalidad publicada
El acta se transcribe al libro de actas de la sociedad, que hoy se legaliza telemáticamente en el Registro Mercantil dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio. De lo consignado certifica el órgano de administración con facultad certificante, y las decisiones inscribibles se elevan a escritura pública sobre la base del acta o de su certificación. No hay requisitos de convocatoria ni de quórum: la decisión del socio único es válida desde que se adopta, y el acta es su prueba.
- Adopte y date la decisión: el socio único puede decidir en cualquier momento, sin convocatoria.
- Firme el acta (el socio o su representante) y transcríbala al libro de actas.
- Si la decisión debe inscribirse (cese o nombramiento de administrador, modificación estatutaria), otorgue la escritura y preséntela al Registro Mercantil.
- Si es la aprobación de cuentas, deposítelas en el Registro dentro del mes siguiente con la certificación del acta.
Recuerde que la condición unipersonal debe constar inscrita y publicarse en toda la documentación de la sociedad («S.L.U.»): transcurridos seis meses de unipersonalidad sobrevenida sin inscribirla, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas en ese periodo (artículo 14 LSC). Si la sociedad recupera la pluralidad de socios, las decisiones colectivas vuelven al cauce del acta de junta de socios.
Preguntas frecuentes
¿El socio único tiene que celebrar una junta consigo mismo?
No. El artículo 15 de la LSC sustituye la junta por la decisión directa del socio único, sin convocatoria, quórum ni votación. Lo único imprescindible es la forma: consignar la decisión en acta firmada por el socio o su representante y transcribirla al libro de actas. Muchas actas se redactan por comodidad «como si» fueran juntas universales; es innecesario y técnicamente incorrecto en una unipersonal.
¿Quién certifica las decisiones del socio único?
Las certifica el órgano de administración conforme a las reglas generales (artículo 109 del Reglamento del Registro Mercantil): el administrador único, dos mancomunados, cualquiera de los solidarios o el secretario del consejo con el visto bueno del presidente. Es frecuente que socio único y administrador sean la misma persona, en cuyo caso firma el acta como socio y certifica como administrador: son dos condiciones distintas y ambas deben constar.
¿Qué pasa si el socio único es otra sociedad?
Es perfectamente posible (grupos de empresas): las decisiones las adopta la sociedad matriz como socio único, actuando por medio de su representante legal u orgánico, cuya identidad debe constar en el acta. Este modelo lo prevé con la opción «firma su representante», donde se identifica a la persona física que actúa en nombre del socio único.
¿Necesito este acta para repartir dividendos en mi S.L.U.?
Sí. El reparto de dividendos es competencia de la junta (artículo 160.a LSC), que en la unipersonal ejerce el socio único mediante decisión consignada en acta. El acta debe respetar los límites legales del reparto: cuentas aprobadas, reserva legal dotada (con la regla reforzada del 20 por ciento si el capital es inferior a 3.000 euros), y patrimonio neto que no quede por debajo del capital. El banco y Hacienda pueden pedir el acta como justificante de la regularidad del pago.
¿Sirve este modelo para una S.A.U. y hay plazos que respetar?
Sirve para ambas formas unipersonales: el artículo 15 de la LSC se aplica por igual a la sociedad limitada y a la anónima unipersonales, cambiando solo la denominación (S.L.U. o S.A.U.) y las particularidades estatutarias de cada tipo. En cuanto a los plazos, la decisión de aprobar las cuentas anuales debe adoptarse dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio (artículo 164 LSC), con depósito en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente; el resto de decisiones no tiene plazo legal, pero deben datarse con exactitud, porque de la fecha del acta dependen efectos fiscales (devengo del dividendo) y mercantiles (inicio del cómputo para inscribir nombramientos y ceses).