Toda sociedad limitada nace con dos documentos: la escritura de constitución y, dentro de ella, los estatutos sociales, la norma interna que regirá la vida de la empresa. El artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital fija su contenido mínimo, y el Registro Mercantil califica cada cláusula: unos estatutos defectuosos suponen una calificación negativa, semanas de retraso y nuevos aranceles.
Desde la Ley 18/2022 (Crea y Crece) una SL puede constituirse con 1 euro de capital, aunque por debajo de 3.000 euros la ley impone reservar el 20 por ciento del beneficio y una responsabilidad complementaria de los socios en la liquidación, menciones que estos estatutos incorporan automáticamente.
Este generador redacta unos estatutos completos e inscribibles: denominación, objeto con CNAE, domicilio, capital y participaciones, junta general con convocatoria por correo electrónico y asistencia telemática, órgano de administración con los cuatro modos alternativos, retribución del cargo y régimen de transmisión de participaciones.
Modelo de estatutos de sociedad limitada (sl) (texto completo)
Este es el texto íntegro del modelo genérico. Sustituya los datos entre corchetes por los suyos, o utilice el formulario guiado de esta página para obtener el documento ya personalizado en Word y PDF, con las variantes legales adaptadas a su caso.
[Denominación social], S.L. (en constitución) [Domicilio social]
Estatutos sociales para su elevación a escritura pública
En [Domicilio social], a [Fecha de hoy]
Asunto: Estatutos sociales de [Denominación social], S.L.
TÍTULO I. DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.
Artículo 1. Denominación. La sociedad se denomina «[Denominación social], Sociedad de Responsabilidad Limitada» (abreviadamente, «[Denominación social], S.L.») y se rige por los presentes estatutos, por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y por las demás disposiciones aplicables.
Artículo 2. Objeto social. La sociedad tiene por objeto las siguientes actividades: [Objeto social (actividades)] Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija requisitos especiales que la sociedad no cumpla. Las actividades integrantes del objeto podrán desarrollarse total o parcialmente de forma indirecta, mediante la titularidad de participaciones o acciones en sociedades de objeto idéntico o análogo.
Artículo 3. Domicilio y duración. El domicilio social se fija en [Domicilio social]. El órgano de administración podrá trasladar el domicilio dentro del territorio nacional, así como crear, suprimir o trasladar sucursales, agencias o delegaciones. La sociedad tiene duración indefinida y dio comienzo a sus operaciones en la fecha de la escritura de constitución.
TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES.
Artículo 4. Capital social. El capital social es de [Capital social (EUR)] euros, dividido en [Número de participaciones] participaciones sociales de [Valor nominal de cada participación (EUR)] euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente a partir de la unidad, acumulables e indivisibles, íntegramente asumidas y desembolsadas. Mientras el capital sea inferior a tres mil euros, se aplicarán las reglas del artículo 4.4 de la Ley de Sociedades de Capital: deberá destinarse a la reserva legal al menos el veinte por ciento del beneficio de cada ejercicio hasta que la suma de reserva legal y capital alcance tres mil euros y, en caso de liquidación con patrimonio insuficiente, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre tres mil euros y el capital suscrito.
Artículo 5. Transmisión de participaciones. La transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio o de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente, es libre. Las demás transmisiones quedan sujetas al régimen de consentimiento y preferencia del artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital: el socio comunicará por escrito al órgano de administración el número de participaciones, la identidad del adquirente, el precio y las condiciones, y la transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que solo podrá denegarlo comunicando la identidad de socios o terceros dispuestos a adquirirlas en las mismas condiciones. La transmisión deberá constar en documento público.
Artículo 6. Transmisiones mortis causa y forzosas. La adquisición de participaciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio. No obstante, los socios sobrevivientes gozarán de un derecho de adquisición preferente sobre las participaciones del socio fallecido, por su valor razonable al día del fallecimiento, que deberán ejercitar en el plazo de tres meses desde la comunicación de la adquisición hereditaria, pagando el precio al contado (artículo 110.2 de la Ley de Sociedades de Capital). En las transmisiones forzosas se estará a lo dispuesto en el artículo 109 de la misma ley.
TÍTULO III. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.
Artículo 7. Junta general. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por las mayorías legales en los asuntos propios de su competencia (artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital). La junta será convocada por el órgano de administración mediante comunicación individual y escrita a cada socio, por correo certificado con acuse de recibo o por correo electrónico con confirmación de lectura a la dirección que conste en el libro registro, con una antelación mínima de quince días. La junta quedará válidamente constituida como junta universal cuando esté presente o representado todo el capital y los concurrentes acepten por unanimidad su celebración y el orden del día. Se admite la asistencia telemática y la celebración de juntas exclusivamente telemáticas en los términos de los artículos 182 y 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 8. Órgano de administración. La sociedad será administrada, a elección de la junta general y sin necesidad de modificación estatutaria, por: a) un administrador único; b) varios administradores solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cinco; c) dos administradores mancomunados; o d) un consejo de administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros. En la constitución, la sociedad queda administrada por un administrador único. Los administradores ejercerán el cargo por tiempo indefinido y podrán ser separados en cualquier momento por la junta general. Para ser administrador no se requiere la condición de socio.
Artículo 9. Retribución. El cargo de administrador será gratuito, sin perjuicio del reembolso de los gastos justificados en que incurra por razón del cargo y de las cantidades que pueda percibir por funciones o relaciones distintas de las inherentes a la administración.
Artículo 10. Representación. La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al órgano de administración en los términos del artículo 233 de la Ley de Sociedades de Capital, y se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social.
TÍTULO IV. EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS Y DISOLUCIÓN.
Artículo 11. Ejercicio social. El ejercicio social terminará el [Fecha de cierre del ejercicio social] de cada año. El órgano de administración formulará las cuentas anuales en el plazo máximo de tres meses desde el cierre, y la junta general resolverá sobre su aprobación y la aplicación del resultado dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio.
Artículo 12. Disolución y liquidación. La sociedad se disolverá por las causas legales (artículos 360 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital). Disuelta la sociedad, los administradores cesarán y se convertirán en liquidadores, salvo que la junta general designe otros, procediéndose a la liquidación y a la división del patrimonio resultante entre los socios en proporción a su participación en el capital.
Artículo 13. Sociedad unipersonal. Si la sociedad deviniera unipersonal, se estará a lo dispuesto en los artículos 12 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, haciéndose constar la unipersonalidad en el Registro Mercantil y ejerciendo el socio único las competencias de la junta general.
Firmado:
Los socios fundadores
Las menciones obligatorias del artículo 23 LSC (y las que conviene añadir)
| Mención | Obligatoria | Observaciones |
|---|---|---|
| Denominación con «S.L.» | Sí | Debe coincidir con la certificación del Registro Mercantil Central |
| Objeto social con CNAE | Sí | Actividades determinadas; se rechazan las fórmulas omnicomprensivas |
| Domicilio social | Sí | Donde esté el centro de administración o el principal establecimiento |
| Capital, participaciones y numeración | Sí | Desde 1 euro; régimen especial bajo 3.000 euros |
| Modo de organizar la administración | Sí | Prever los modos alternativos evita modificar estatutos |
| Retribución del administrador | Recomendada | Sin cláusula, el cargo es gratuito (art. 217 LSC) |
| Transmisión de participaciones | Recomendada | En su defecto rige el art. 107 LSC |
El error clásico: administrador retribuido sin cláusula estatutaria
Si los estatutos no declaran retribuido el cargo, el administrador es gratuito por ley. Pagarle un sueldo como administrador sin cobertura estatutaria expone a la sociedad a que Hacienda niegue la deducción del gasto en el Impuesto sobre Sociedades y a que cualquier socio impugne los pagos. Decida la cuestión al redactar los estatutos, no después.
De los estatutos a la inscripción: pasos y costes
- Certificación negativa de denominación en el Registro Mercantil Central (unos 16 euros, vigencia de 3 meses renovables).
- Certificado bancario del depósito del capital, o manifestación en escritura de que los fundadores responden solidariamente de la realidad de las aportaciones (posible desde la Ley 11/2023).
- Escritura pública ante notario con los estatutos incorporados: los fundadores firman y aportan la certificación y el certificado.
- NIF provisional, alta censal (modelo 036) y, en su caso, en el sistema CIRCE si se constituye telemáticamente como PYME.
- Inscripción en el Registro Mercantil provincial: con estatutos tipo y tramitación CIRCE puede resolverse en 6 a 12 horas hábiles; con estatutos a medida, en unos 5 a 15 días.
Los estatutos regulan la sociedad frente a todos; los acuerdos privados entre socios (permanencia, no competencia, vesting, arrastre) pertenecen al pacto de socios, que no se inscribe pero vincula a quienes lo firman. Las decisiones posteriores de la vida social se documentan en el acta de junta de socios o, en la SL unipersonal, en el acta de decisiones del socio único.
Preguntas frecuentes
¿Puedo constituir una SL con 1 euro de capital?
Sí, desde la Ley Crea y Crece (Ley 18/2022) el capital mínimo es de 1 euro. La contrapartida, mientras el capital no llegue a 3.000 euros, es doble: destinar a reserva legal al menos el 20 por ciento del beneficio de cada ejercicio y, si la sociedad se liquida con patrimonio insuficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia hasta 3.000 euros. Estos estatutos incluyen la mención para que el Registro no ponga pegas sea cual sea el capital elegido.
¿Qué pasa si quiero cambiar de administrador único a dos solidarios?
Si los estatutos solo prevén un modo de administración, cambiarlo exige modificación estatutaria en escritura pública con su coste notarial y registral. Este modelo recoge los cuatro modos alternativos del artículo 23.e de la LSC (único, solidarios, mancomunados y consejo), de forma que la junta puede optar por cualquiera de ellos mediante simple acuerdo elevado a público, sin tocar los estatutos.
¿Puedo limitar la entrada de terceros en la sociedad?
Sí, y es la esencia de la SL: la transmisión de participaciones a terceros no es libre. Estos estatutos siguen el régimen legal del artículo 107 (consentimiento de la sociedad con obligación de presentar adquirente alternativo) y añaden preferencia de los socios en las transmisiones hereditarias, permitida por el artículo 110.2. Lo que no se admite son las cláusulas que hagan prácticamente libre la transmisión o que la prohíban de forma absoluta más de cinco años sin derecho de separación.
¿Sirven estos estatutos para los «estatutos tipo» de tramitación exprés?
Los estatutos tipo del Real Decreto 421/2015 son un formulario cerrado con campos codificados que permite la inscripción en horas por el sistema CIRCE, pero apenas admite personalización. Estos estatutos son «a medida»: siguen la estructura estándar que los registros aceptan sin objeciones e incorporan las cláusulas que el formulario tipo no permite (preferencia hereditaria, retribución detallada, juntas telemáticas), con un plazo de inscripción algo mayor.
¿Los estatutos pueden modificarse después?
Sí, en cualquier momento, mediante acuerdo de la junta general con el voto favorable de más de la mitad de las participaciones (mayoría legal reforzada del artículo 199.a LSC para la mayoría de modificaciones), elevación a escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. Precisamente por ese coste conviene redactar bien la primera versión: cada cláusula prevista de origen es una escritura de modificación que se ahorra.