Pacto de socios

REUNIDOS. Los socios que se relacionan a continuación, titulares del cien por cien de las participaciones de [Denominación de la sociedad], con CIF [CIF (opcional, si ya está constituida)] (en adelante, la Sociedad): [Socios firmantes (nombre, DNI y porcentaje)] Todos ellos se reconocen capacidad legal suficiente y, al amparo del artículo 1255 del Código Civil, suscriben el presente PACTO DE SOCIOS con arreglo a las siguientes CLÁUSULAS.

PRIMERA. Objeto y naturaleza. El presente pacto regula las relaciones de los socios entre sí y con la Sociedad, complementando los estatutos sociales. Es un pacto parasocial reservado (artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital): vincula a los firmantes con fuerza de contrato, aunque no sea oponible a la Sociedad ni a terceros. En caso de conflicto entre este pacto y los estatutos, los socios se obligan entre sí a actuar conforme al pacto y a promover, cuando sea posible, la modificación estatutaria correspondiente.

SEGUNDA. Permanencia y dedicación. Los socios fundadores se comprometen a permanecer en la Sociedad y a mantener su vinculación activa con el proyecto durante un periodo mínimo de [Compromiso de permanencia de los fundadores (años)] años desde la firma. Las participaciones de cada socio fundador quedan sujetas a un calendario de consolidación (vesting) de cuatro años con un periodo mínimo inicial (cliff) de un año: si el socio cesa en su actividad en la sociedad antes del primer aniversario del presente pacto, no consolidará participación alguna; superado el primer año consolidará el veinticinco por ciento, y el resto se consolidará por cuadragésimas octavas partes mensuales hasta completar los cuatro años. El socio que cause baja se obliga a transmitir las participaciones no consolidadas a los demás socios, en proporción a su participación, por su valor nominal.

TERCERA. No competencia y confidencialidad. Durante su permanencia en la Sociedad y durante los [No competencia tras la salida (años)] años siguientes a su salida, ningún socio podrá desarrollar, por sí o por persona interpuesta, actividades que compitan con las de la Sociedad, ni captar a sus clientes, proveedores o empleados. Los socios guardarán estricta confidencialidad sobre la información no pública de la Sociedad, obligación que subsistirá indefinidamente tras la pérdida de la condición de socio.

CUARTA. Materias reservadas. Los socios se obligan a votar de forma que los siguientes acuerdos solo puedan adoptarse con el voto favorable de al menos el [Mayoría reforzada para materias reservadas (%)] por ciento del capital: a) ampliaciones y reducciones de capital; b) modificación de estatutos; c) transformación, fusión, escisión, disolución o venta de activos esenciales; d) endeudamiento superior al veinte por ciento de los fondos propios; e) fijación o modificación de la retribución de administradores y socios; f) aprobación y modificación del presupuesto anual; g) entrada de nuevos socios; y h) acuerdos entre la Sociedad y cualquier socio o persona vinculada.

QUINTA. Transmisión de participaciones: preferencia, acompañamiento y arrastre. a) Adquisición preferente: el socio que desee transmitir todo o parte de sus participaciones a un tercero deberá ofrecerlas antes a los demás socios, que podrán adquirirlas en las mismas condiciones, en proporción a su participación, en el plazo de treinta días desde la notificación. b) Derecho de acompañamiento (tag along): si un socio recibe una oferta de un tercero por sus participaciones, los demás socios podrán exigir vender las suyas al mismo comprador, al mismo precio y condiciones, en proporción a la oferta. c) Derecho de arrastre (drag along): si socios que representen al menos el setenta y cinco por ciento del capital aceptan una oferta de compra del cien por cien de la Sociedad, los restantes socios quedarán obligados a vender sus participaciones al mismo precio y condiciones.

SEXTA. Salida de socios: good leaver y bad leaver. Se considerará bad leaver al socio que abandone la Sociedad incumpliendo el compromiso de permanencia, que sea excluido por incumplimiento grave del presente pacto o que infrinja la no competencia; en tal caso, los demás socios podrán adquirir la totalidad de sus participaciones por el menor de dos valores: el nominal o el cincuenta por ciento del valor razonable. Se considerará good leaver al socio que salga por fallecimiento, incapacidad permanente o una vez cumplido el compromiso de permanencia; en tal caso, la adquisición se hará por el valor razonable determinado por un experto independiente designado de común acuerdo o, en su defecto, por el Registro Mercantil.

SÉPTIMA. Cláusula penal. El incumplimiento por cualquier socio de las obligaciones de permanencia, dedicación, no competencia, confidencialidad o voto asumidas en este pacto devengará, a favor de los socios cumplidores y en proporción a su participación, una penalización de [Penalización por incumplimiento del pacto (EUR)] euros por cada incumplimiento, exigible sin necesidad de acreditar el daño (artículo 1152 del Código Civil) y sin perjuicio de la indemnización adicional por los perjuicios que excedan de dicha suma y de la exigencia del cumplimiento en forma específica.

OCTAVA. Duración, adhesión y modificación. El presente pacto entra en vigor en la fecha de su firma y permanecerá vigente mientras sus firmantes conserven la condición de socios, salvo terminación acordada por unanimidad. Los socios se obligan a exigir la adhesión al pacto de cualquier nuevo socio como condición previa a su entrada en el capital. Toda modificación requerirá acuerdo unánime y por escrito de los firmantes.

NOVENA. Ley aplicable y controversias. El presente pacto se rige por el derecho español. Para cualquier controversia derivada de su interpretación o cumplimiento, las partes se someten a los juzgados y tribunales del domicilio de la Sociedad, sin perjuicio de intentar previamente una solución negociada de buena fe durante un plazo de treinta días.

Y en prueba de conformidad, los socios firman el presente pacto en tantos ejemplares como firmantes, en el lugar y fecha indicados.