Antes de enseñar su modelo de negocio a un inversor, compartir una base de datos con un desarrollador o abrir sus números a un posible comprador, hay un paso previo que ningún profesional se salta: el acuerdo de confidencialidad o NDA. Desde 2019, además, tiene un respaldo legal específico en España: la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales, que protege el know-how y la información empresarial secreta y da acciones contundentes contra su obtención, uso o revelación ilícitos.
Este generador redacta un NDA completo en español, unilateral o recíproco: definición amplia de información confidencial, obligaciones de uso y custodia, las cinco exclusiones estándar, duración a su elección, cláusula penal opcional y remisión expresa a la Ley 1/2019. Rellene los datos de las partes, descargue el PDF y firme dos ejemplares.
Más abajo le explicamos cuándo conviene el NDA recíproco, cuánto debe durar la confidencialidad y qué valor tiene realmente la cláusula de penalización.
Modelo de acuerdo de confidencialidad (nda) (texto completo)
Este es el texto íntegro del modelo genérico. Sustituya los datos entre corchetes por los suyos, o utilice el formulario guiado de esta página para obtener el documento ya personalizado en Word y PDF, con las variantes legales adaptadas a su caso.
[Nombre o razón social] NIF: [NIF, DNI o NIE] [Domicilio]
[Nombre o razón social] NIF: [NIF, DNI o NIE] [Domicilio]
En [Firmado en (localidad)], a [Fecha de hoy]
Asunto: Acuerdo de confidencialidad unilateral
REUNIDOS: de una parte, [Nombre o razón social], con NIF [NIF, DNI o NIE] y domicilio en [Domicilio], representada por [Representante (si es una sociedad, opcional)], en adelante «la parte divulgante»; y de otra parte, [Nombre o razón social], con NIF [NIF, DNI o NIE] y domicilio en [Domicilio], representada por [Representante (si es una sociedad, opcional)], en adelante «la parte receptora». Ambas partes se reconocen capacidad legal suficiente para suscribir el presente acuerdo de confidencialidad y acuerdan las siguientes CLÁUSULAS:
PRIMERA. Objeto. Las partes van a intercambiar información con la siguiente finalidad: [Finalidad del intercambio de información] El presente acuerdo regula el tratamiento de la información confidencial que se revele con ocasión de dicha finalidad.
SEGUNDA. Información confidencial. Tendrá tal consideración toda información técnica, comercial, financiera, estratégica o de cualquier otra naturaleza revelada por la parte divulgante a la parte receptora, por escrito, verbalmente o por cualquier otro medio, incluidos los documentos, bases de datos, prototipos, know-how, listas de clientes y condiciones económicas, así como la propia existencia y contenido de las negociaciones.
TERCERA. Obligaciones. La parte receptora se obliga a: (a) utilizar la información confidencial exclusivamente para la finalidad pactada; (b) no divulgarla a terceros sin autorización previa y por escrito de la otra parte; (c) limitar el acceso a sus empleados y asesores que necesiten conocerla, imponiéndoles obligaciones de secreto equivalentes; (d) custodiarla con una diligencia no inferior a la aplicada a su propia información reservada; y (e) devolverla o destruirla, junto con todas sus copias, cuando la otra parte lo solicite o termine la relación.
CUARTA. Exclusiones. No se considerará confidencial la información que: (a) sea o pase a ser de dominio público sin incumplimiento de este acuerdo; (b) obrase legítimamente en poder de la parte receptora antes de su revelación; (c) sea recibida lícitamente de un tercero sin deber de secreto; (d) haya sido desarrollada de forma independiente sin uso de la información confidencial; o (e) deba revelarse por imperativo legal o requerimiento de autoridad competente, en cuyo caso se informará previamente a la otra parte en la medida en que sea lícito.
QUINTA. Duración. Las obligaciones de confidencialidad se mantendrán durante 2 años desde la firma del presente acuerdo, sin perjuicio de la protección que la Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales, otorga a los secretos empresariales mientras lo sigan siendo.
SEXTA. Penalización. El incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad devengará, en concepto de cláusula penal conforme a los artículos 1152 y siguientes del Código Civil, una penalización de [Penalización por incumplimiento (en euros, opcional)] euros por cada incumplimiento, sin perjuicio de la indemnización de los daños y perjuicios que excedan de dicho importe y de las acciones previstas en la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales.
SÉPTIMA. Ausencia de otras obligaciones. Este acuerdo no obliga a las partes a celebrar ningún contrato posterior, no transmite derechos de propiedad intelectual o industrial sobre la información revelada y no constituye sociedad, agencia ni relación laboral alguna entre ellas.
OCTAVA. Ley aplicable y jurisdicción. El presente acuerdo se rige por la legislación española. Para cualquier controversia, las partes se someten a los juzgados y tribunales que resulten competentes conforme a la ley.
Y en prueba de conformidad, ambas partes firman el presente acuerdo por duplicado y a un solo efecto, en la fecha y el lugar indicados.
Firmado:
[Nombre o razón social] y [Nombre o razón social]
Unilateral o recíproco: cuál necesita usted
La regla es sencilla: si solo una parte va a revelar información valiosa (usted presenta su proyecto a un posible socio, cliente o inversor), el NDA unilateral basta y evita asumir obligaciones innecesarias. Si ambas partes van a abrir sus datos (una negociación de colaboración, una integración técnica, una due diligence cruzada), el recíproco es el adecuado: las mismas obligaciones para los dos.
- Presentar un proyecto a inversores o a un comprador: unilateral, usted divulga.
- Contratar a un freelance o a una agencia que accederá a sus datos: unilateral, con el prestador como receptor.
- Explorar una alianza comercial o tecnológica entre dos empresas: recíproco.
- Negociar una franquicia o una distribución: recíproco, porque el candidato también revela sus datos financieros.
El NDA no sustituye al contrato posterior
El acuerdo de confidencialidad protege la fase de conversaciones. Si la colaboración se concreta, el contrato definitivo (de servicios, de licencia, de franquicia) debe incorporar su propia cláusula de confidencialidad y regular la propiedad de los resultados: este modelo lo deja claro en su cláusula séptima.
Qué aporta la Ley de Secretos Empresariales a su NDA
La Ley 1/2019 protege como secreto empresarial cualquier información que sea secreta, tenga valor empresarial por serlo y haya sido objeto de medidas razonables para mantenerla en secreto. Ahí está la clave: firmar un NDA es precisamente la medida razonable por excelencia. Sin él, un juez puede considerar que usted no protegió su información y negarle la condición de secreto empresarial.
Con el NDA firmado, la ley le da un arsenal frente al infractor: acciones de cesación y prohibición, remoción (destrucción de los soportes), indemnización de daños y perjuicios (incluido el enriquecimiento injusto del infractor) y medidas cautelares rápidas. El plazo para ejercitarlas es de 3 años desde que pudo conocerse la violación del secreto. Frente a quien nunca firmó nada, en cambio, solo quedan las vías generales, mucho más inciertas.
Duración y penalización: cómo calibrarlas
Sobre la duración, huya de los extremos. Un NDA de 6 meses deja desprotegido el know-how en cuanto la negociación se enfría; uno «eterno» sobre información trivial puede ser difícil de hacer valer. La práctica habitual son 2 a 5 años para información comercial, y la opción «mientras la información siga siendo secreta» para know-how técnico de larga vida, que es además el criterio natural de la Ley 1/2019.
La cláusula penal (artículos 1152 y siguientes del Código Civil) tiene una virtud enorme: le exime de probar el importe del daño, que en las fugas de información es casi imposible de cuantificar. Fije una cifra proporcionada al valor de lo revelado; una penalización desorbitada invita al juez a moderarla si el incumplimiento fue parcial. Y recuerde que la cláusula lo es «sin perjuicio» del daño mayor: si puede probar un perjuicio superior, lo reclama además.
Preguntas frecuentes
¿Un NDA firmado entre particulares tiene validez sin notario?
Sí, plena: el acuerdo de confidencialidad es un contrato privado válido por el mero consentimiento (artículos 1254 y 1258 del Código Civil), sin forma especial. Firme dos ejemplares, uno por parte, con todas las hojas rubricadas. La firma electrónica avanzada o cualificada es igualmente válida y añade fecha cierta, útil si algún día hay que probar cuándo se asumió el deber de secreto.
¿Qué pasa si la otra parte filtra la información?
Puede exigir la penalización pactada sin necesidad de probar el importe del daño y, además o en su defecto, la indemnización de daños y perjuicios. Si la información constituye secreto empresarial, la Ley 1/2019 le permite pedir también el cese inmediato del uso, la destrucción de los soportes y medidas cautelares urgentes. Reúna las pruebas de la filtración (correos, documentos, testigos) y actúe pronto: la acción prescribe a los 3 años.
¿Puedo hacer firmar este NDA a mis empleados?
Para empleados es mejor una cláusula de confidencialidad en el propio contrato de trabajo, porque el deber de secreto del trabajador tiene su marco natural en el Estatuto de los Trabajadores (artículo 5.a) y la relación es laboral, no mercantil. Este modelo está pensado para relaciones entre empresas, autónomos y colaboradores externos. Para un freelance que accede a sus datos, en cambio, es exactamente el documento adecuado.
¿El NDA impide a la otra parte trabajar con mi competencia?
No: confidencialidad y no competencia son obligaciones distintas. Este acuerdo prohíbe usar y revelar su información, pero no impide a la otra parte prestar servicios a terceros, incluidos competidores, siempre que no utilice lo que usted le reveló. Si necesita exclusividad o no competencia, debe pactarse aparte, con alcance, territorio y duración delimitados y, entre empresa y trabajador, con compensación económica.
¿Cubre el NDA los datos personales que se intercambien?
Solo en parte. La confidencialidad contractual se superpone al RGPD, pero no lo sustituye: si una parte va a tratar datos personales por cuenta de la otra (por ejemplo, un proveedor tecnológico que accede a su base de clientes), necesitan además un contrato de encargado de tratamiento del artículo 28 del RGPD. El NDA protege el valor empresarial de la información; el RGPD, los derechos de las personas.