La franquicia no tiene en España una ley propia que regule el contrato: se define en el artículo 62 de la Ley 7/1996 de Ordenación del Comercio Minorista y se desarrolla en el Real Decreto 201/2010, que impone sobre todo una obligación clave: entregar al candidato una información precontractual completa 20 días antes de firmar. Todo lo demás (cánones, territorio, duración, no competencia) es materia del contrato, y por eso el contrato lo es todo.
Este modelo básico estructura la relación con las cláusulas que la jurisprudencia considera esenciales para que exista verdadera franquicia: licencia de marca registrada, transmisión de un know-how sustancial y singular mediante manuales, asistencia continuada, exclusividad territorial, canon de entrada, royalty sobre ventas y las obligaciones recíprocas de imagen, secreto y no competencia dentro de los límites del Reglamento europeo de restricciones verticales.
Es un punto de partida serio para redes que empiezan y para formalizar acuerdos sencillos. Una franquicia con inversiones elevadas o una red en expansión merece, además, revisión legal especializada: el propio modelo está pensado para facilitar ese trabajo, no para eludirlo.
Modelo de contrato de franquicia (modelo básico) (texto completo)
Este es el texto íntegro del modelo genérico. Sustituya los datos entre corchetes por los suyos, o utilice el formulario guiado de esta página para obtener el documento ya personalizado en Word y PDF, con las variantes legales adaptadas a su caso.
[Razón social del franquiciador] (franquiciador) NIF: [NIF] [Domicilio social]
[Nombre o razón social del franquiciado] (franquiciado) NIF: [NIF, DNI o NIE] [Domicilio]
En [Firmado en (localidad)], a [Fecha de hoy]
Asunto: Contrato de franquicia de la enseña «[Marca o enseña franquiciada]»
REUNIDOS: de una parte, [Razón social del franquiciador], con NIF [NIF] y domicilio social en [Domicilio social], representada por [Representante], en adelante «el franquiciador»; y de otra parte, [Nombre o razón social del franquiciado], con NIF [NIF, DNI o NIE] y domicilio en [Domicilio], representada por [Representante (si es una sociedad, opcional)], en adelante «el franquiciado». Ambas partes se reconocen capacidad legal suficiente para suscribir el presente contrato de franquicia, en el sentido del artículo 62 de la Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenación del Comercio Minorista, y del Real Decreto 201/2010, de 26 de febrero, con arreglo a las siguientes CLÁUSULAS:
PRIMERA. Objeto. El franquiciador cede al franquiciado, para el establecimiento sito en [Dirección del establecimiento franquiciado], el derecho a explotar el sistema de negocio propio de la enseña «[Marca o enseña franquiciada]», dedicado a la actividad de [Actividad del negocio franquiciado], que comprende: (a) la licencia de uso no exclusiva de la marca y demás signos distintivos de la enseña; (b) la comunicación del know-how propio, sustancial y singular del sistema, recogido en los manuales operativos que se entregan con este contrato; y (c) la asistencia comercial y técnica continuada durante toda la vigencia del contrato.
SEGUNDA. Información precontractual. El franquiciado declara haber recibido por escrito, con una antelación mínima de 20 días a la firma, la información precontractual veraz y no engañosa exigida por el artículo 62.3 de la Ley 7/1996 y por el artículo 3 del Real Decreto 201/2010: identificación y acreditación registral de la marca, descripción del sector y de la experiencia de la red, contenido y características de la franquicia, estructura de la red en España y elementos esenciales de este contrato.
TERCERA. Territorio. El franquiciador concede al franquiciado exclusividad territorial en [Territorio de exclusividad]: durante la vigencia del contrato no explotará en dicho territorio establecimientos propios de la enseña ni otorgará en él otras franquicias. El franquiciado ejercerá la actividad únicamente desde el establecimiento indicado y no captará activamente clientela fuera de su territorio en zonas reservadas en exclusiva a otros miembros de la red.
CUARTA. Duración. El contrato entra en vigor el [Fecha de inicio del contrato] y tendrá una duración de [Duración (años)] años. Podrá renovarse por acuerdo expreso y escrito de las partes con una antelación mínima de 6 meses a su vencimiento.
QUINTA. Condiciones económicas. El franquiciado abonará: (a) un canon de entrada de [Canon de entrada (en euros, sin IVA)] euros, IVA no incluido, pagadero a la firma, que remunera la incorporación a la red, la formación inicial y la entrega del know-how; (b) un royalty mensual del [Royalty mensual (% sobre ventas netas)] % sobre las ventas netas del establecimiento, liquidable dentro de los 10 primeros días del mes siguiente; y (c) un canon de publicidad del [Canon de publicidad (% sobre ventas netas, opcional)] % sobre las ventas netas, destinado al fondo común de marketing de la red, con obligación del franquiciador de rendir cuentas anualmente de su empleo.
SEXTA. Obligaciones del franquiciador. Además de las prestaciones de la cláusula primera, el franquiciador impartirá la formación inicial al franquiciado y a su personal, actualizará los manuales operativos, prestará asistencia continuada en la gestión del negocio y mantendrá en vigor los registros de la marca licenciada.
SÉPTIMA. Obligaciones del franquiciado. El franquiciado explotará el negocio personalmente y conforme a los manuales de la enseña; mantendrá los estándares de imagen, calidad y servicio de la red; se abastecerá de los productos homologados en la medida necesaria para preservar la identidad y reputación comunes; permitirá las visitas de inspección razonables del franquiciador; llevará una contabilidad fiel del establecimiento y facilitará la información de ventas necesaria para liquidar los cánones; y no cederá el contrato ni el establecimiento sin consentimiento escrito del franquiciador.
OCTAVA. Confidencialidad y no competencia. El franquiciado guardará secreto sobre el know-how y la información reservada de la red, durante el contrato y después de su terminación, conforme a la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales. Durante la vigencia del contrato no ejercerá, directa ni indirectamente, actividades que compitan con la franquiciada. A su terminación, no ejercerá una actividad competidora desde el mismo local ni en el mismo término municipal durante un máximo de 1 año, en los términos del Reglamento (UE) 2022/720 sobre restricciones verticales.
NOVENA. Independencia de las partes. El franquiciado es un empresario independiente que actúa en su propio nombre y por su propia cuenta y riesgo, asume sus obligaciones fiscales, laborales y administrativas y lo hará constar así frente a terceros. Nada en este contrato crea relación laboral, de agencia o societaria entre las partes.
DÉCIMA. Terminación. El contrato se extingue por el transcurso de su duración y podrá resolverse anticipadamente por incumplimiento grave de la otra parte no subsanado en 30 días desde el requerimiento escrito. A la terminación, el franquiciado cesará de inmediato en el uso de la marca y los signos distintivos, retirará la imagen de la enseña del establecimiento, devolverá los manuales y soportes del know-how y liquidará los cánones pendientes.
UNDÉCIMA. Ley aplicable y jurisdicción. El contrato se rige por la legislación española. Para cualquier controversia, las partes se someten a los juzgados y tribunales que resulten competentes conforme a la ley.
Y en prueba de conformidad, ambas partes firman el presente contrato por duplicado y a un solo efecto, en la fecha y el lugar indicados.
Firmado:
[Razón social del franquiciador] y [Nombre o razón social del franquiciado]
Qué convierte un negocio en franquicia (y qué no)
Para que haya franquicia deben concurrir tres elementos, y los tribunales los examinan de verdad: la licencia de una marca o signos distintivos comunes, la transmisión de un know-how propio, sustancial y singular (no basta un manual genérico de «cómo llevar una tienda») y la asistencia continuada durante toda la relación. Si falta alguno, el contrato puede recalificarse como simple licencia de marca o distribución, con consecuencias serias: franquiciados que han recuperado el canon de entrada por inexistencia del know-how prometido.
- La marca debe estar registrada (OEPM o EUIPO) a nombre del franquiciador o con título suficiente para licenciarla.
- El know-how se materializa en manuales operativos entregados y actualizados: son la prueba de su existencia.
- La asistencia continuada (formación, soporte, visitas) debe prestarse de forma efectiva y documentada.
- Desde 2018 no existe ya la obligación de inscripción en el registro estatal de franquiciadores, suprimido por el Real Decreto-ley 20/2018.
Los 20 días de información precontractual: la obligación que anula contratos
El artículo 62.3 de la Ley 7/1996 y el artículo 3 del RD 201/2010 obligan al franquiciador a entregar por escrito, al menos 20 días antes de la firma del contrato o de cualquier pago, la información esencial: datos del franquiciador, acreditación de la marca, descripción del sector y de la experiencia de la empresa, contenido de la franquicia, estructura y extensión de la red en España y elementos esenciales del contrato.
El incumplimiento tiene doble filo: es una infracción administrativa y, sobre todo, un vicio del consentimiento que los tribunales han usado para anular contratos y ordenar la devolución del canon de entrada cuando la información fue inexistente, engañosa o entregada el mismo día de la firma. Por eso este modelo incorpora la declaración expresa de haberla recibido en plazo: protege al franquiciador diligente y recuerda al candidato qué debió recibir. Las previsiones de facturación, si se entregan, deben ser serias: las cuentas «infladas» son la primera causa de litigios por dolo.
Para el candidato: use los 20 días de verdad
Hable con franquiciados actuales y antiguos de la red, compruebe la marca en la OEPM, pida las cuentas del franquiciador en el Registro Mercantil y haga revisar el contrato antes de firmar o pagar nada. La ley le da ese plazo precisamente para eso: firmar el mismo día de la presentación comercial es renunciar a su mejor protección.
Cánones, exclusividad y no competencia: los equilibrios del contrato
La estructura económica habitual combina un canon de entrada (remunera la incorporación, la formación inicial y el know-how), un royalty periódico sobre ventas (remunera la marca y la asistencia continuada) y, en muchas redes, un canon de publicidad destinado a un fondo común, del que el franquiciador debe rendir cuentas. La exclusividad territorial es la contrapartida natural: el franquiciado invierte sabiendo que la red no le competirá en su zona.
Los límites los pone el derecho de la competencia: el Reglamento (UE) 2022/720 permite prohibir las ventas activas fuera del territorio pero no las pasivas (atender a un cliente que llega por su cuenta), admite la no competencia durante el contrato y la limita tras su fin a un máximo de 1 año, circunscrita al local o terreno desde el que se operaba y a lo indispensable para proteger el know-how. Las cláusulas que exceden esos límites son nulas: este modelo se mantiene dentro de ellos.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio inscribir la franquicia en algún registro?
Ya no: el registro estatal de franquiciadores fue suprimido por el Real Decreto-ley 20/2018, y con él la obligación de comunicación previa de datos. Lo que sigue plenamente vigente es la obligación de información precontractual del artículo 62.3 de la Ley 7/1996 y del RD 201/2010: entrega por escrito, 20 días antes de la firma o de cualquier pago, y con contenido veraz y no engañoso.
¿Qué pasa si el franquiciador no me entregó la información precontractual?
Puede instar la anulación del contrato por vicio del consentimiento (error o dolo, artículos 1265 y siguientes del Código Civil) y reclamar la restitución del canon de entrada y de las demás prestaciones, además de daños y perjuicios. Los tribunales han estimado estas demandas cuando la información fue omitida o resultó engañosa, especialmente con previsiones económicas infladas. Reúna las pruebas de lo que le entregaron (o no) y de cuándo, y consulte a un abogado: la acción de anulabilidad dura 4 años.
¿Puede el franquiciador obligarme a comprarle todos los productos?
Solo en la medida necesaria para proteger la identidad y reputación de la red, que es el criterio del derecho europeo de la competencia. Un aprovisionamiento exclusivo total es admisible cuando es imposible fijar estándares de calidad objetivos (por ejemplo, recetas propias), pero en general el franquiciado debe poder comprar a proveedores homologados alternativos los productos genéricos. Este modelo usa la fórmula correcta: abastecimiento homologado en lo necesario para la identidad común.
Al terminar el contrato, ¿puedo montar un negocio parecido en el mismo local?
Depende de la cláusula de no competencia postcontractual: el Reglamento (UE) 2022/720 la admite con tres límites acumulativos: máximo 1 año, restringida al local o terreno desde el que operó y limitada a lo indispensable para proteger el know-how transferido. Dentro de esos límites, la cláusula (como la de este modelo) es válida y exigible; fuera de ellos, es nula. Lo que nunca podrá hacer es seguir usando la marca, los manuales o el know-how de la red.
¿Este modelo básico es suficiente para lanzar mi red de franquicias?
Es la estructura correcta para formalizar acuerdos sencillos y para ordenar las ideas antes de invertir en asesoramiento, pero una red en expansión necesita más: manuales operativos sólidos (la prueba del know-how), el documento de información precontractual bien construido, protección de marca en la OEPM o EUIPO y adaptación de cánones y territorios a su modelo. Use este contrato como base de trabajo y hágalo revisar por un abogado especializado antes de firmar operaciones relevantes.