Vender participaciones de una SL no es como vender un coche: la ley protege el carácter cerrado de la sociedad con restricciones de transmisión (artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital), exige documentar la venta en escritura pública (artículo 106) y, sobre todo, el comprador adquiere una foto completa de la sociedad: si aparecen deudas fiscales o un pleito anterior a la venta, los sufre el nuevo socio salvo que el contrato le proteja.
Por eso el contrato privado importa tanto como la escritura: es donde se pactan las manifestaciones y garantías del vendedor (titularidad, cuentas fieles, ausencia de litigios y deudas ocultas), la responsabilidad por contingencias con su plazo y el calendario de pago, materiales que el notario elevará a público pero no redactará por usted.
Este generador prepara el contrato completo: participaciones identificadas por su numeración, cumplimiento del régimen estatutario o legal de transmisión, precio al contado o aplazado, batería de manifestaciones y garantías con indemnización a cuatro años y las menciones fiscales del artículo 314 de la Ley del Mercado de Valores.
Modelo de compraventa de participaciones sociales (texto completo)
Este es el texto íntegro del modelo genérico. Sustituya los datos entre corchetes por los suyos, o utilice el formulario guiado de esta página para obtener el documento ya personalizado en Word y PDF, con las variantes legales adaptadas a su caso.
[Vendedor] NIF: [Su DNI/NIE o CIF] [Su domicilio]
[Comprador] NIF: [Su DNI/NIE o CIF] [Su domicilio]
En [Localidad de la firma], a [Fecha de hoy]
Asunto: Compraventa de participaciones sociales de [Sociedad cuyas participaciones se venden]
REUNIDOS. De una parte, [Vendedor], con NIF [Su DNI/NIE o CIF] y domicilio en [Su domicilio] (el vendedor). De otra, [Comprador], con NIF [Su DNI/NIE o CIF] y domicilio en [Su domicilio] (el comprador). Se reconocen capacidad legal suficiente y EXPONEN: que el vendedor es titular de [Participaciones vendidas (número y numeración)] de [Sociedad cuyas participaciones se venden], con CIF [CIF de la sociedad], representativas del [Porcentaje del capital que representan (%)] por ciento de su capital social, libres de cargas, gravámenes, prendas, embargos y derechos de terceros; y que han convenido su compraventa con arreglo a las siguientes CLÁUSULAS.
PRIMERA. Objeto. El vendedor vende y transmite al comprador, que compra y adquiere, las participaciones descritas en el expositivo, con cuantos derechos políticos y económicos les son inherentes, incluidos los dividendos no distribuidos a la fecha de la transmisión salvo pacto en contrario.
SEGUNDA. Régimen de transmisión. La transmisión objeto del presente contrato es libre conforme al artículo 107.1 de la Ley de Sociedades de Capital o a los estatutos sociales, por realizarse entre socios o en favor de cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, lo que ambas partes declaran conocer.
TERCERA. Precio y pago. El precio total se fija en [Precio total (EUR)] euros, que el comprador abonará íntegramente en el acto del otorgamiento de la escritura pública, mediante transferencia o cheque bancario nominativo, sirviendo la propia escritura de carta de pago.
CUARTA. Elevación a público. De conformidad con el artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital, las partes se obligan a elevar el presente contrato a escritura pública ante notario en el plazo máximo de [Plazo para otorgar la escritura pública (días)] días desde la firma. En ese acto se producirá la transmisión, se pagará el precio en la forma pactada y el comprador comunicará la adquisición a la sociedad para su constancia en el libro registro de socios, momento desde el cual podrá ejercer sus derechos de socio frente a la sociedad (artículo 104 de la misma ley).
QUINTA. Manifestaciones y garantías del vendedor. El vendedor manifiesta y garantiza: a) que es pleno titular de las participaciones y que estas se encuentran íntegramente desembolsadas y libres de toda carga o derecho de tercero; b) que la sociedad se encuentra al corriente de sus obligaciones fiscales, laborales y de Seguridad Social; c) que las últimas cuentas anuales aprobadas reflejan la imagen fiel del patrimonio social y que desde su cierre no se han producido hechos que alteren sustancialmente la situación de la sociedad; d) que no existen litigios, reclamaciones ni contingencias significativas distintas de las comunicadas por escrito al comprador; y e) que no existen pactos parasociales que afecten a las participaciones distintos de los entregados al comprador.
SEXTA. Responsabilidad por contingencias. El vendedor indemnizará al comprador por cualquier daño derivado de la inexactitud de las manifestaciones anteriores y por las deudas y contingencias de origen anterior a la transmisión que se pongan de manifiesto después de ella, en la proporción correspondiente a las participaciones transmitidas. Las reclamaciones por este concepto podrán formularse durante los cuatro años siguientes al otorgamiento de la escritura, plazo coincidente con la prescripción tributaria general.
SÉPTIMA. Gastos e impuestos. Los gastos notariales serán satisfechos conforme a ley. La transmisión de participaciones está exenta del ITP y del IVA en virtud del artículo 314 de la Ley del Mercado de Valores, salvo que concurran los supuestos antielusión en él previstos (sociedades cuyo activo esté constituido mayoritariamente por inmuebles no afectos), lo que el vendedor manifiesta que no es el caso. La eventual ganancia patrimonial del vendedor tributará en su imposición personal.
OCTAVA. Fuero. Para cualquier controversia derivada del presente contrato, las partes se someten a los juzgados y tribunales del domicilio de la sociedad, con renuncia a cualquier otro fuero, sin perjuicio de intentar previamente una solución amistosa.
Y en prueba de conformidad, firman el presente contrato por duplicado, en el lugar y fecha indicados.
Firmado:
[Vendedor] (vendedor) y [Comprador] (comprador)
Antes de vender: el derecho de los demás socios
En la SL, la transmisión a extraños nunca es automática. Salvo que los estatutos digan otra cosa, rige el artículo 107: el socio comunica al órgano de administración su propósito de vender (adquirente, precio, condiciones) y la transmisión queda sujeta al consentimiento de la sociedad, que solo puede denegarlo presentando socios o terceros dispuestos a comprar en las mismas condiciones. Transcurridos tres meses desde la comunicación sin respuesta, el socio puede vender libremente en los términos comunicados. Las ventas entre socios y a cónyuge, ascendientes o descendientes son libres por defecto.
Una venta saltándose el régimen es papel mojado
La transmisión que incumpla las restricciones legales o estatutarias no produce efecto alguno frente a la sociedad (artículo 112 LSC): el comprador habrá pagado, pero no podrá votar ni cobrar dividendos. Antes de firmar, verifique la cláusula de transmisión de los estatutos y documente la comunicación a la sociedad y las renuncias de los socios; este contrato lo recoge expresamente y anexa esos documentos.
Manifestaciones y garantías: la protección real del comprador
Quien compra participaciones compra la sociedad con su historia: Hacienda puede revisar los cuatro ejercicios anteriores, un extrabajador puede demandar, un cliente puede reclamar por un trabajo antiguo. Como el vendedor deja de responder de las deudas sociales (responde la sociedad), la única defensa del comprador son las manifestaciones y garantías contractuales: declaraciones del vendedor sobre la situación de la empresa cuya inexactitud obliga a indemnizar. Este modelo incluye las esenciales (titularidad, cuentas fieles, cumplimiento fiscal y laboral, ausencia de litigios y de pactos ocultos) con un plazo de reclamación de cuatro años.
- Pida antes de firmar: cuentas anuales depositadas, certificados de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social, libro registro de socios y estatutos vigentes.
- Verifique la existencia de un pacto de socios: sus cláusulas de preferencia o arrastre pueden condicionar la venta, y el comprador suele tener que adherirse.
- En ventas del 100 % o de empresas con activos y plantilla relevantes, valore el esquema completo de una compraventa de empresa con due diligence.
- Si el activo de la sociedad son sobre todo inmuebles no afectos a actividad, la exención del artículo 314 LMV puede decaer y la venta tributar como inmobiliaria: revíselo con un asesor fiscal.
Tras la escritura, el comprador comunica la adquisición a la sociedad para su inscripción en el libro registro de socios: desde entonces ejerce sus derechos. Si la operación es la compra de todo el negocio con sus activos, valore en su lugar la compraventa de empresa.
Preguntas frecuentes
¿La compraventa de participaciones exige escritura pública?
Sí: el artículo 106 de la LSC exige documento público para la transmisión de participaciones. La jurisprudencia matiza que la escritura no es constitutiva entre las partes (el contrato privado las obliga), pero sin ella la transmisión no puede hacerse valer frente a la sociedad ni terceros con normalidad. El esquema práctico es el de este modelo: contrato privado con todas las condiciones y garantías, y elevación a público en el plazo pactado, momento en que se paga y se comunica a la sociedad.
¿Cuánto se paga de impuestos al vender participaciones de una SL?
La compra está exenta de ITP y de IVA (artículo 314 de la Ley del Mercado de Valores), salvo el supuesto antielusión de sociedades esencialmente inmobiliarias usadas para eludir la tributación de los inmuebles. El vendedor tributa por la ganancia patrimonial en su IRPF (base del ahorro, actualmente entre el 19 y el 30 por ciento) o en el Impuesto sobre Sociedades si es una sociedad, con posible exención del 95 por ciento si posee al menos el 5 por ciento durante un año (artículo 21 LIS).
¿Cómo se fija el precio de unas participaciones?
Libremente entre las partes, con los métodos habituales de valoración de empresas: múltiplos de EBITDA, descuento de flujos de caja o valor contable corregido. En transmisiones forzosas o derechos de preferencia sin acuerdo, la LSC remite al «valor razonable» determinado por un experto independiente. Cuidado con los precios simbólicos entre familiares: Hacienda puede recalificar la diferencia con el valor de mercado como donación.
¿Puedo vender solo una parte de mis participaciones?
Sí: las participaciones son indivisibles pero acumulables, y puede transmitir el número que desee identificándolas por su numeración, como hace este modelo. Recuerde que el régimen de restricciones se aplica igual a las ventas parciales y que, si existe pacto de socios, las ventas parciales suelen estar limitadas o sujetas a preferencia reforzada.
¿Qué pasa con las deudas de la sociedad al comprar sus participaciones?
Siguen siendo de la sociedad: el comprador no las asume personalmente, pero las sufre económicamente porque reducen el valor de lo comprado. Por eso el contrato incluye manifestaciones sobre la inexistencia de deudas y contingencias ocultas y una cláusula de indemnización a cuatro años: si tras la compra aparece una deuda fiscal de origen anterior, el vendedor debe compensar al comprador en la proporción adquirida.