Comprar una empresa en marcha exige decidir primero qué se compra: las participaciones de la sociedad (todo el historial incluido) o el negocio como conjunto de activos, eligiendo qué entra y qué queda fuera. Este contrato documenta la segunda vía, la venta de activos o de unidad productiva, preferida por los compradores porque limita la herencia de riesgos.
Limita, pero no elimina: dos regímenes legales acompañan al negocio aunque el contrato calle. Los trabajadores se subrogan obligatoriamente con sus condiciones y antigüedad, respondiendo comprador y vendedor solidariamente tres años de las deudas laborales anteriores (artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores); y Hacienda puede derivar al sucesor de la actividad las deudas tributarias de la explotación (artículo 42.1.c LGT), salvo que se pida el certificado liberatorio del artículo 175.2.
Este generador redacta el contrato completo: perímetro detallado de la venta, precio con retención en garantía opcional, entrega con corte de ingresos y gastos, subrogación de plantilla o su ausencia garantizada, cláusula fiscal del artículo 7.1 de la Ley del IVA, no competencia y manifestaciones del vendedor con obligación de indemnizar.
Modelo de contrato de compraventa de empresa (texto completo)
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[Vendedor (titular del negocio)] NIF: [Su DNI/NIE o CIF] [Su domicilio]
[Comprador] NIF: [Su DNI/NIE o CIF] [Su domicilio]
En [Localidad de la firma], a [Fecha de hoy]
Asunto: Contrato de compraventa de empresa (venta de negocio)
REUNIDOS. De una parte, [Vendedor (titular del negocio)], con NIF [Su DNI/NIE o CIF] y domicilio en [Su domicilio] (el vendedor). De otra, [Comprador], con NIF [Su DNI/NIE o CIF] y domicilio en [Su domicilio] (el comprador). Ambas partes se reconocen capacidad legal suficiente y EXPONEN: que el vendedor es titular del siguiente negocio en funcionamiento: [Descripción del negocio y su ubicación] Que el comprador conoce el negocio, sus instalaciones y su documentación, y está interesado en adquirirlo como unidad productiva en marcha, lo que las partes llevan a efecto con arreglo a las siguientes CLÁUSULAS.
PRIMERA. Objeto y perímetro. El vendedor vende y transmite al comprador, que compra y adquiere, el negocio descrito como unidad productiva en funcionamiento, comprendiendo los siguientes elementos: [Elementos incluidos en la venta] Quedan expresamente excluidos los elementos no mencionados y, en particular, la tesorería, los créditos frente a clientes anteriores a la entrega y las deudas del vendedor, sin perjuicio de los regímenes legales imperativos referidos en las cláusulas cuarta y quinta.
SEGUNDA. Precio y pago. El precio total se fija en [Precio total (EUR)] euros, de los que el comprador retendrá [Retención en garantía (EUR, opcional)] euros en garantía del cumplimiento de las manifestaciones del vendedor, cantidad que le será abonada transcurridos doce meses desde la entrega, deducidas las sumas que el comprador haya debido satisfacer por contingencias de origen anterior a la transmisión. El pago se efectuará mediante transferencia bancaria en el acto de la entrega, contra la puesta a disposición efectiva del negocio y la firma del inventario.
TERCERA. Entrega. La entrega del negocio tendrá lugar el [Fecha de entrega del negocio], fecha en la que el vendedor pondrá a disposición del comprador las instalaciones, llaves, existencias, documentación técnica y comercial, claves de accesos digitales y cuanto sea necesario para la continuidad de la actividad sin interrupción. Los ingresos y gastos del negocio se atribuirán al vendedor hasta la fecha de entrega y al comprador desde ella, practicándose la liquidación correspondiente de suministros, tributos periódicos y rentas.
CUARTA. Personal. La transmisión constituye una sucesión de empresa a los efectos del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores: el comprador se subroga en los contratos de trabajo de los [Número de trabajadores subrogados] trabajadores adscritos al negocio, cuya relación con expresión de antigüedad, jornada y condiciones se incorpora como anexo, quedando ambas partes obligadas a informar a los representantes o, en su defecto, a los propios trabajadores con carácter previo a la entrega. Vendedor y comprador responderán solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la transmisión. El vendedor manifiesta hallarse al corriente de salarios y cotizaciones y entregará certificado de la Tesorería General de la Seguridad Social de inexistencia de descubiertos.
QUINTA. Deudas y contingencias. El vendedor manifiesta y garantiza que el negocio se transmite libre de cargas, embargos y deudas, que se halla al corriente de sus obligaciones fiscales y que no existen litigios ni reclamaciones que afecten a los elementos transmitidos. A los efectos del artículo 42.1.c de la Ley General Tributaria, el comprador ha solicitado o podrá solicitar a la Administración tributaria, con la conformidad del vendedor, certificación detallada de las deudas, sanciones y responsabilidades tributarias derivadas del ejercicio de la actividad (artículo 175.2 de la misma ley). El vendedor indemnizará al comprador por cualquier deuda o contingencia de origen anterior a la entrega que le sea exigida como sucesor de la actividad.
SEXTA. No competencia. El vendedor se obliga, por sí y por sus socios y administradores, a no desarrollar, directa ni indirectamente, una actividad concurrente con la del negocio transmitido en la misma provincia durante [No competencia del vendedor (años)] años desde la entrega, ni a captar a sus clientes o empleados. El incumplimiento facultará al comprador para exigir el cese inmediato y la indemnización de los daños causados.
SÉPTIMA. Fiscalidad. Las partes hacen constar que la transmisión del conjunto del negocio como unidad económica autónoma no está sujeta al IVA (artículo 7.1 de la Ley 37/1992), sin perjuicio de la tributación por ITP de los inmuebles incluidos, en su caso, y de la tributación de la ganancia del vendedor en su imposición personal. Si la Administración considerase la operación sujeta a IVA por no constituir unidad autónoma, el impuesto se repercutiría con carácter adicional al precio.
OCTAVA. Manifestaciones finales y fuero. El vendedor se obliga a suscribir cuantos documentos públicos o privados sean precisos para la plena efectividad de la transmisión, incluidos los cambios de titularidad de licencias, suministros y contratos cedidos. Para cualquier controversia, las partes se someten a los juzgados y tribunales del lugar del negocio, sin perjuicio de intentar previamente una solución amistosa durante treinta días.
Y en prueba de conformidad, firman el presente contrato por duplicado, junto con sus anexos, en el lugar y fecha indicados.
Firmado:
[Vendedor (titular del negocio)] (vendedor) y [Comprador] (comprador)
Venta de activos o venta de participaciones: qué conviene a cada parte
| Aspecto | Venta de activos (este contrato) | Venta de participaciones |
|---|---|---|
| Qué se adquiere | Los elementos elegidos del negocio | La sociedad entera, con todo su historial |
| Deudas del pasado | Quedan en el vendedor (salvo laborales y tributarias de la actividad) | Siguen en la sociedad comprada |
| Contratos con terceros | Deben cederse uno a uno (consentimiento de la contraparte) | Continúan sin cambios (salvo cláusulas de cambio de control) |
| Trabajadores | Subrogación legal (art. 44 ET) | Sin cambio de empleador |
| IVA / ITP | No sujeta a IVA si es unidad autónoma; ITP por inmuebles | Exenta (art. 314 LMV) salvo sociedades inmobiliarias |
Si la operación acaba articulándose sobre el capital social, el documento adecuado es la compraventa de participaciones sociales; si lo que se transmite es solo la posición en un local arrendado con su negocio, la figura específica es el traspaso de local.
Los tres riesgos legales del comprador y cómo los cubre el contrato
- Sucesión de empresa laboral (art. 44 ET): la plantilla pasa al comprador con antigüedad y condiciones, y ambos responden solidariamente tres años de las deudas laborales anteriores. Cobertura: anexo de plantilla, certificado de la Seguridad Social e indemnidad del vendedor.
- Sucesión tributaria (art. 42.1.c LGT): quien sucede en la actividad responde de las deudas y sanciones tributarias de la explotación. Cobertura: certificado del artículo 175.2 LGT solicitado antes de la compra, que limita la responsabilidad a lo certificado; sin certificado, la exposición es completa.
- Contingencias ocultas: pleitos, garantías dadas a clientes, deudas con proveedores. Cobertura: manifestaciones y garantías del vendedor, retención de parte del precio durante 12 meses y obligación de indemnizar.
El certificado de Hacienda que casi nadie pide
El artículo 175.2 de la Ley General Tributaria permite al futuro comprador, con la conformidad del vendedor, pedir a Hacienda una certificación de las deudas tributarias de la actividad. Si la certificación se emite negativa o no se emite en tres meses, el comprador queda exonerado de la responsabilidad del sucesor. Cuesta cero euros y es la mejor póliza de la operación: pídalo siempre antes de la entrega.
Preguntas frecuentes
¿La venta de un negocio lleva IVA?
No, si se transmite un conjunto de elementos que constituye una unidad económica autónoma capaz de funcionar por sus propios medios (artículo 7.1 de la Ley del IVA): la operación queda no sujeta. Si solo se venden elementos aislados (una máquina, el stock), cada uno tributa por IVA a su tipo. Los inmuebles incluidos en la venta no sujeta tributan por Transmisiones Patrimoniales Onerosas. La calificación conviene validarla con un asesor, porque un error convierte el precio en base imponible del 21 por ciento.
¿Estoy obligado a quedarme con los trabajadores del negocio que compro?
Sí. El artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores impone la subrogación automática: los contratos continúan con el nuevo titular, con la misma antigüedad, salario y condiciones, sin que el cambio de empresario sea causa de despido. Pactar lo contrario con el vendedor es nulo frente a los trabajadores. Además, comprador y vendedor responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas antes de la transmisión: exija la relación de plantilla y los certificados de la Seguridad Social antes de firmar.
¿Qué pasa con las deudas del negocio con proveedores y bancos?
En la venta de activos, las deudas no se transmiten salvo asunción expresa: siguen siendo del vendedor. Las excepciones legales son las laborales (responsabilidad solidaria de tres años) y las tributarias de la actividad (derivables al sucesor salvo certificado del 175.2 LGT). Este contrato excluye expresamente las deudas, obliga al vendedor a indemnizar las que se reclamen al comprador y permite retener parte del precio como garantía.
¿Cómo se traspasan los contratos con clientes y proveedores?
La cesión de cada contrato exige el consentimiento de la otra parte contratante (artículo 1205 del Código Civil para la deuda; la práctica lo extiende a la posición contractual completa). Identifique los contratos críticos (distribución, suministro, mantenimiento, arrendamiento del local) y recabe las cartas de consentimiento antes de la entrega, o condicione el pago de parte del precio a su obtención. El arrendamiento del local tiene régimen propio: cesión notificada o consentida según el contrato y el artículo 32 de la LAU.
¿Para qué sirve la retención en garantía del precio?
Es el mecanismo más eficaz contra contingencias ocultas: el comprador retiene un porcentaje del precio (habitualmente entre el 5 y el 15 por ciento) durante 6 a 18 meses, y lo libera al vencimiento deducidas las cantidades pagadas por deudas o reclamaciones de origen anterior a la entrega. Evita tener que demandar al vendedor para cobrar una indemnización: el dinero ya está en manos del comprador. Este modelo la incluye como opción con liberación a los doce meses.