Comprar un negocio que ya funciona (con su clientela, su licencia y su local bien situado) suele ser más rápido y barato que montarlo de cero. El instrumento es el traspaso: el arrendatario cede su contrato de alquiler junto con el negocio, y el nuevo titular paga un precio por entrar en esa posición. El propietario del local no cobra el traspaso, pero la ley le reconoce derechos que no conviene ignorar.
En los contratos de local posteriores a 1995, el artículo 32 de la LAU permite ceder el contrato sin consentimiento del arrendador, a cambio de notificárselo fehacientemente en un mes y de aceptar una subida de renta del 20 por ciento. Pero ese régimen es dispositivo: la mayoría de los contratos lo modifican, y firmarlo saltándose una cláusula de consentimiento previo puede costar la resolución del arrendamiento y arruinar la operación.
Este generador redacta el contrato completo: identificación del negocio y del arrendamiento cedido, precio al contado o aplazado, inventario, licencias y cambio de titularidad, garantías sobre deudas ocultas, pacto de no competencia y el régimen de notificación al arrendador que corresponda a su caso.
Modelo de contrato de traspaso de local (texto completo)
Este es el texto íntegro del modelo genérico. Sustituya los datos entre corchetes por los suyos, o utilice el formulario guiado de esta página para obtener el documento ya personalizado en Word y PDF, con las variantes legales adaptadas a su caso.
[Cedente (arrendatario actual)] NIF: [Su DNI/NIE o CIF] [Su domicilio]
[Cesionario (quien adquiere el traspaso)] NIF: [Su DNI/NIE o CIF] [Su domicilio]
En [Localidad de la firma], a [Fecha de hoy]
Asunto: Contrato de traspaso de local de negocio: [Dirección del local]
REUNIDOS. De una parte, [Cedente (arrendatario actual)], con NIF [Su DNI/NIE o CIF] y domicilio en [Su domicilio] (en adelante, el cedente). De otra, [Cesionario (quien adquiere el traspaso)], con NIF [Su DNI/NIE o CIF] y domicilio en [Su domicilio] (en adelante, el cesionario). Ambas partes se reconocen capacidad legal suficiente y EXPONEN: que el cedente es arrendatario del local sito en [Dirección del local] en virtud de contrato de arrendamiento para uso distinto de vivienda de fecha [Fecha del contrato de alquiler vigente], suscrito con [Arrendador (propietario del local)], con una renta mensual actual de [Renta mensual actual (EUR)] euros, en el que ejerce la actividad de [Actividad que se ejerce en el local]; y que el cesionario está interesado en adquirir por traspaso dicho negocio y la posición contractual del cedente en el arrendamiento, lo que llevan a efecto con arreglo a las siguientes CLÁUSULAS.
PRIMERA. Objeto. El cedente traspasa al cesionario, que adquiere, el negocio de [Actividad que se ejerce en el local] instalado en el local descrito, con cesión de su posición contractual en el contrato de arrendamiento vigente, que el cesionario declara conocer y aceptar en todos sus términos, subrogándose en todos los derechos y obligaciones del arrendatario, incluida la renta y sus actualizaciones.
SEGUNDA. Régimen de la cesión frente al arrendador. La cesión se realiza al amparo del artículo 32 de la Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos, que no exige el consentimiento del arrendador. Las partes notificarán la cesión de forma fehaciente a [Arrendador (propietario del local)] en el plazo máximo de un mes desde la firma, y reconocen su derecho a elevar la renta en un veinte por ciento conforme al apartado 2 del citado artículo.
TERCERA. Precio. El precio del traspaso se fija en [Precio del traspaso (EUR)] euros, que el cesionario abona íntegramente en el acto de la firma del presente contrato, sirviendo este de la más eficaz carta de pago. Este precio corresponde exclusivamente al traspaso y es independiente de la renta arrendaticia, de la fianza y de cualesquiera cantidades debidas al arrendador.
CUARTA. Entrega. El cedente entregará el local y el negocio al cesionario el [Fecha de entrega del local al cesionario], libre de trabajadores no asumidos expresamente, al corriente de renta, suministros y cuotas, y con las licencias de actividad en vigor. Desde esa fecha, el cesionario asume todos los gastos, tributos y obligaciones del local y del negocio.
QUINTA. Licencias y cambio de titularidad. El cedente manifiesta que el local cuenta con licencia de actividad en vigor para el negocio traspasado y se obliga a suscribir cuantos documentos sean necesarios para el cambio de titularidad ante el ayuntamiento y los organismos competentes. Si la licencia no fuera transmisible o existieran expedientes de disciplina urbanística ocultos que impidieran continuar la actividad, el cesionario podrá resolver el contrato con devolución del precio y de los gastos acreditados.
SEXTA. Deudas y saneamiento. El cedente declara que el negocio se transmite libre de cargas, embargos y deudas frente al arrendador, la comunidad, los suministradores, la Seguridad Social y la Hacienda Pública, y responderá frente al cesionario de cualquier deuda anterior a la entrega que le sea reclamada. El cesionario podrá retener del precio aplazado, si lo hubiera, las cantidades que se vea obligado a pagar por deudas del cedente. En caso de asunción de trabajadores, se estará a lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores sobre sucesión de empresa.
SÉPTIMA. Fianza y no competencia. Las partes regularizarán entre sí la fianza arrendaticia depositada, que quedará en beneficio del cesionario contra su reembolso al cedente. El cedente se obliga a no ejercer, por sí o por persona interpuesta, una actividad idéntica a la traspasada en un radio de un kilómetro del local durante los dos años siguientes a la entrega.
OCTAVA. Régimen supletorio y fuero. En lo no previsto, el presente contrato se rige por el contrato de arrendamiento cedido, por la Ley 29/1994 de Arrendamientos Urbanos y por el Código Civil. Para cualquier controversia, las partes se someten a los juzgados y tribunales del lugar en que radica el local.
Y en prueba de conformidad, firman el presente contrato por duplicado, en el lugar y fecha indicados.
Firmado:
[Cedente (arrendatario actual)] (cedente) y [Cesionario (quien adquiere el traspaso)] (cesionario)
El artículo 32 de la LAU: cesión, notificación y subida del 20 %
Para los arrendamientos de local firmados a partir del 1 de enero de 1995, la regla legal es favorable al traspaso: cuando en la finca se ejerce una actividad empresarial o profesional, el arrendatario puede ceder el contrato sin el consentimiento del arrendador. Como contrapartida, el arrendador tiene derecho a elevar la renta un 20 por ciento y la cesión debe notificársele de forma fehaciente (burofax con certificación de contenido) en el plazo de un mes desde que se concierte. La omisión de la notificación es causa de resolución del contrato (artículo 35 LAU).
| Operación | Consentimiento del arrendador | Subida de renta |
|---|---|---|
| Cesión total del contrato (traspaso) | No exigible (salvo pacto) | 20 % |
| Subarriendo parcial | No exigible (salvo pacto) | 10 % |
| Cambio por fusión o escisión de la sociedad arrendataria | No es cesión, solo notificación | 20 % |
| Contrato que prohíbe o condiciona la cesión | Imprescindible por escrito | Lo pactado |
Relea su contrato antes de firmar nada
El artículo 32 solo se aplica en defecto de pacto. Si el contrato de alquiler prohíbe la cesión o la sujeta a consentimiento escrito del arrendador, un traspaso firmado sin ese consentimiento da al propietario derecho a resolver el arrendamiento (artículo 35 LAU), dejando al cesionario sin local y con el precio pagado. En los contratos anteriores a 1995 rige el régimen de traspaso de la LAU de 1964, con derechos de tanteo y retracto del arrendador y requisitos formales adicionales.
Qué se paga en un traspaso y cómo protegerse de deudas ocultas
El precio del traspaso retribuye el valor del negocio en marcha: la ubicación y las condiciones del contrato de alquiler, la licencia de actividad, las instalaciones y la clientela. No incluye la renta (que se sigue pagando al arrendador) ni la fianza, que las partes regularizan entre sí. El comprador prudente exige, antes de firmar: certificados de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social, justificantes de la renta y los suministros, el estado de la licencia municipal y un inventario firmado del mobiliario, la maquinaria y las existencias incluidos.
- Pago aplazado con retención: reservar parte del precio durante unos meses permite compensar deudas del cedente que aparezcan después.
- Licencia de actividad: verifique en el ayuntamiento que está en vigor y que la actividad coincide; un cambio de actividad exige nueva licencia y desactiva la ventaja principal del traspaso.
- Trabajadores: si el negocio tiene plantilla, el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores impone la subrogación del nuevo titular en los contratos laborales y la responsabilidad solidaria de ambos durante tres años por las deudas laborales anteriores.
- IVA: el traspaso de un negocio completo con medios materiales y humanos propios no está sujeto a IVA (artículo 7.1 de la Ley del IVA); la cesión aislada del contrato, sí.
Los pasos del traspaso, en orden
- Revisar el contrato de alquiler: cláusula de cesión, renta, duración restante y estado de la fianza.
- Auditar el negocio: licencia municipal, deudas con Hacienda, Seguridad Social, proveedores y comunidad, y situación de la plantilla.
- Firmar el contrato de traspaso con inventario anexo y, si procede, el consentimiento escrito del arrendador.
- Notificar fehacientemente la cesión al arrendador en el plazo de un mes (burofax con certificación de contenido).
- Tramitar el cambio de titularidad de la licencia en el ayuntamiento y las altas censales (modelos 036/037) del nuevo titular.
El arrendador no puede vetar, pero sí cobrar
En el régimen legal del artículo 32, el propietario no puede oponerse al traspaso, pero tiene derecho automático a elevar la renta un 20 por ciento desde la cesión. Incluya ese sobrecoste en sus números antes de pactar el precio del traspaso: una renta de 1.500 euros pasará a 1.800, es decir 3.600 euros más al año.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la diferencia entre traspaso, cesión y venta del local?
En el traspaso (cesión del contrato con el negocio) el local sigue siendo del mismo propietario: lo que cambia es el arrendatario, y el precio lo cobra el que se va. En la venta del local se transmite la propiedad del inmueble y el precio lo cobra el dueño. La cesión pura del contrato sin negocio es posible pero pierde la no sujeción a IVA y suele encajar peor en el artículo 32, pensado para locales con actividad en marcha.
¿El arrendador puede negarse al traspaso del local?
Depende del contrato. Si el contrato de alquiler no dice nada o se remite a la LAU, no puede negarse: el artículo 32 permite la cesión sin su consentimiento, con derecho a subir la renta un 20 por ciento y a ser notificado en un mes. Si el contrato exige su consentimiento previo o prohíbe la cesión, ese pacto prevalece y un traspaso sin permiso es causa de resolución del arrendamiento.
¿Cómo tributa el precio del traspaso?
Para el cedente, lo cobrado es una ganancia que tributa en su IRPF o en el Impuesto sobre Sociedades. En cuanto al IVA, si se transmite el negocio completo como unidad económica autónoma, la operación no está sujeta (artículo 7.1 LIVA); si solo se cede el contrato o elementos aislados, lleva IVA al 21 por ciento. El cesionario que paga un traspaso puede amortizarlo como inmovilizado intangible. Ante cifras relevantes, confirme el encaje con un asesor fiscal.
¿Qué pasa con la fianza y con los suministros al traspasar?
La fianza depositada por el cedente ante el organismo autonómico sigue vinculada al contrato: lo habitual es que el cesionario reembolse su importe al cedente y la fianza quede en su beneficio, como recoge este modelo. Los contratos de luz, agua y telecomunicaciones deben cambiarse de titular tras la entrega; pacte que el cedente los deje al corriente de pago y liquide los consumos hasta la fecha de entrega.
¿Qué ocurre si el negocio tiene empleados?
El traspaso de un negocio en funcionamiento es una sucesión de empresa: el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores obliga al nuevo titular a subrogarse en los contratos de trabajo con su antigüedad y condiciones, y cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas antes de la transmisión. Pida la relación de trabajadores, sus nóminas y un certificado de estar al corriente con la Seguridad Social antes de firmar.