Vender una factura pendiente para adelantar liquidez, transmitir la cartera de impagados a una empresa de recobro, ceder a un socio el préstamo hecho a la sociedad: todas esas operaciones son cesiones de crédito (artículos 1526 a 1536 del Código Civil). El acreedor cambia; la deuda, no: el deudor debe lo mismo, con los mismos intereses y garantías, solo que a otra persona.
Dos reglas sorprenden a quien la usa por primera vez. La primera: no hace falta el consentimiento del deudor, la cesión es válida con el simple acuerdo entre cedente y cesionario. La segunda: la notificación al deudor, aunque no sea requisito de validez, es urgente en la práctica, porque el deudor que paga al acreedor original antes de conocer la cesión queda liberado (artículo 1527), y el cesionario tendría que perseguir el dinero en manos del cedente.
Este modelo genera un contrato de cesión completo: crédito identificado con su origen documental, precio (con descuento o a la par), transmisión de accesorios y garantías del artículo 1528, régimen de responsabilidad del cedente (existencia y legitimidad siempre; solvencia del deudor solo si se pacta), compromiso de notificación fehaciente y entrega de la documentación del crédito.
Modelo de contrato de cesión de créditos (texto completo)
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[Nombre o razón social del cedente] NIF [NIF del cedente] [Domicilio del cedente]
[Nombre o razón social del cesionario] NIF [NIF del cesionario] [Domicilio del cesionario]
En [Localidad de firma], a [Fecha de hoy]
Asunto: Cesión de crédito frente a [Deudor cedido (nombre y NIF si lo conoce)]
REUNIDOS
De una parte, [Nombre o razón social del cedente], con NIF [NIF del cedente] y domicilio en [Domicilio del cedente], en adelante «el cedente».
De otra parte, [Nombre o razón social del cesionario], con NIF [NIF del cesionario] y domicilio en [Domicilio del cesionario], en adelante «el cesionario».
Ambas partes se reconocen capacidad legal suficiente y suscriben el presente CONTRATO DE CESIÓN DE CRÉDITO, al amparo de los artículos 1526 y siguientes del Código Civil y 347 y 348 del Código de Comercio, con arreglo a las siguientes
CLÁUSULAS
PRIMERA. Crédito cedido. El cedente es titular del siguiente crédito frente a [Deudor cedido (nombre y NIF si lo conoce)], con domicilio en [Domicilio del deudor] (en adelante, «el deudor cedido»): [Origen e identificación del crédito cedido] El importe nominal del crédito asciende a [Importe nominal del crédito (euros)] euros.
SEGUNDA. Cesión. El cedente cede y transmite al cesionario, que adquiere, el crédito descrito con todos sus derechos accesorios (intereses devengados y futuros, garantías, acciones y privilegios), conforme al artículo 1528 del Código Civil. En particular, acompañan al crédito las siguientes garantías: [Garantías accesorias que acompañan al crédito (opcional)]. Desde la firma, el cesionario queda subrogado en la posición acreedora y legitimado para reclamar y cobrar el crédito en su propio nombre, judicial y extrajudicialmente.
TERCERA. Precio. El precio de la cesión se fija en [Precio de la cesión (euros)] euros, que el cesionario abona en este acto, sirviendo el presente documento como la más eficaz carta de pago.
CUARTA. Garantías del cedente. El cedente responde de la existencia y legitimidad del crédito al tiempo de la cesión, manifestando que el crédito es válido, exigible en sus términos, de su exclusiva titularidad, que no ha sido cedido a terceros ni está embargado, pignorado o litigioso, y que no ha recibido pago total ni parcial del deudor. El cedente no responde de la solvencia del deudor cedido, conforme a la regla del artículo 1529 del Código Civil, asumiendo el cesionario el riesgo de insolvencia.
QUINTA. Notificación al deudor. Las partes notificarán la cesión al deudor cedido de forma fehaciente en el plazo de diez días, indicándole que en lo sucesivo solo el pago al cesionario tendrá efectos liberatorios. Las partes reconocen que, conforme al artículo 1527 del Código Civil, el deudor que pague al cedente antes de tener conocimiento de la cesión quedará liberado; en tal caso, el cedente se obliga a entregar de inmediato al cesionario cuanto reciba del deudor, que percibirá en mero concepto de mandatario de cobro.
SEXTA. Documentación y colaboración. El cedente entrega en este acto al cesionario los documentos acreditativos del crédito (contratos, facturas, albaranes, reconocimientos y requerimientos) y se obliga a prestar la colaboración razonable que el cesionario precise para su cobro, incluida la ratificación de la cesión ante el deudor o los tribunales.
SÉPTIMA. Régimen aplicable. En lo no previsto, se estará a los artículos 1526 a 1536 del Código Civil y, en su caso, 347 y 348 del Código de Comercio. Si el crédito tuviera carácter litigioso, las partes conocen el derecho de retracto del deudor del artículo 1535 del Código Civil.
Y en prueba de conformidad, firman el presente contrato por duplicado y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados.
Firmado:
[Nombre o razón social del cedente] (cedente) y [Nombre o razón social del cesionario] (cesionario)
De qué responde el cedente: existencia sí, solvencia solo si se pacta
El artículo 1529 del Código Civil reparte el riesgo con precisión: el cedente de buena fe responde de la existencia y legitimidad del crédito al tiempo de la venta (que el crédito es real, suyo y exigible), pero no de la solvencia del deudor, salvo pacto expreso o insolvencia anterior y pública. Quien compra un crédito con descuento compra, precisamente, el riesgo de cobro.
| Problema tras la cesión | ¿Responde el cedente? |
|---|---|
| El crédito no existía o ya estaba pagado | Sí, siempre: devuelve el precio e indemniza (existencia y legitimidad) |
| El crédito estaba cedido antes a otro | Sí: falta de legitimidad; el primer cesionario que notificó prevalece |
| El deudor resulta insolvente | No, salvo pacto expreso (limitado al precio más gastos, durante 1 año) o insolvencia anterior y pública |
| El deudor opone compensación o excepciones anteriores | El deudor puede oponer al cesionario las excepciones que tenía contra el cedente hasta conocer la cesión |
Créditos litigiosos: el retracto del deudor
Si el crédito se cede cuando ya existe un pleito pendiente sobre su existencia (crédito litigioso), el artículo 1535 del Código Civil concede al deudor un derecho singular: extinguir la deuda reembolsando al cesionario solo el precio que pagó, más intereses y costas, dentro de los nueve días siguientes a que el cesionario le reclame el pago. Es la razón por la que las carteras de créditos litigiosos se negocian con descuentos y cautelas específicas.
La notificación al deudor: cómo y por qué hacerla ya
- Notifique la cesión al deudor por burofax con certificación de contenido (o requerimiento notarial en créditos importantes) el mismo día de la firma o en los días siguientes: identifique el crédito, el cesionario y la cuenta donde pagar en adelante.
- Desde que el deudor conoce la cesión, solo libera el pago al cesionario; el pago hecho al cedente después de la notificación no extingue la deuda.
- La notificación congela además las excepciones: el deudor no podrá oponer al cesionario la compensación de créditos contra el cedente nacidos después de conocer la cesión (artículo 1198 CC).
- Entregue al cesionario el expediente completo del crédito (contrato, facturas, albaranes, reclamaciones): lo necesitará para reclamar, por ejemplo mediante proceso monitorio.
La cesión convive con figuras próximas que conviene no confundir: el factoring (cesión en masa de facturas presentes y futuras a una entidad financiera, con o sin recurso), la subrogación por pago (un tercero paga y ocupa el lugar del acreedor) y la asunción de deuda (cambia el deudor, no el acreedor, y esa sí exige consentimiento del acreedor). Para documentar el crédito antes de cederlo, un reconocimiento de deuda firmado por el deudor multiplica el valor de la cartera.
Preguntas frecuentes
¿Hace falta el consentimiento del deudor para ceder un crédito?
No: la cesión es válida y eficaz con el solo acuerdo entre cedente y cesionario, porque al deudor le resulta indiferente a quién paga mientras su posición no empeore. Las excepciones son los créditos pactados como intransmisibles (pacto de non cedendo en el contrato de origen, frecuente en contratación pública y bancaria) y los créditos personalísimos. Cosa distinta es la notificación: no es requisito de validez, pero mientras el deudor no conozca la cesión puede pagar liberatoriamente al acreedor original (artículo 1527 CC).
¿Se puede ceder un crédito por menos de su valor nominal?
Sí, y es lo habitual: el descuento retribuye el riesgo de cobro y la espera del cesionario. Un crédito de 10.000 euros puede cederse por 7.000, y el cesionario reclamará al deudor los 10.000 íntegros con sus intereses: esa diferencia es su margen, lícito y reconocido. Los límites son los créditos litigiosos (donde el deudor puede liberarse pagando solo el precio de la cesión, artículo 1535 CC) y los créditos frente a consumidores en ciertos supuestos concursales o de venta de carteras regulados por normativa especial autonómica o sectorial.
¿Qué impuestos lleva una cesión de créditos?
Entre empresarios en ejercicio de su actividad, la cesión es operación sujeta y exenta de IVA (artículo 20.uno.18 de la ley del impuesto) y no tributa por transmisiones patrimoniales. Entre particulares, la cesión onerosa está sujeta a ITP en su modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas (tipo de derechos, generalmente el aplicable a bienes muebles, sobre el precio), y la cesión gratuita es una donación del crédito sujeta al impuesto de donaciones en el cesionario. En renta, el cedente tributa por la diferencia entre el precio de cesión y el valor de adquisición del crédito.
¿Qué pasa si el deudor paga al antiguo acreedor después de la cesión?
Depende de si conocía la cesión. Si pagó antes de tener conocimiento de ella, queda liberado (artículo 1527 CC) y el cesionario solo puede reclamar al cedente la entrega de lo cobrado, que este retiene como gestor de un cobro ajeno. Si pagó después de la notificación, el pago no libera: el cesionario puede exigirle el pago íntegro de nuevo, y el deudor tendrá que recuperar del cedente lo indebidamente pagado. De ahí que la notificación fehaciente inmediata sea la primera diligencia tras firmar la cesión, y que este contrato la imponga en diez días.
¿La cesión transmite también las garantías y los intereses del crédito?
Sí, de forma automática: el artículo 1528 del Código Civil dispone que la venta de un crédito comprende la de todos sus accesorios, como la fianza, la prenda, la hipoteca o el privilegio. El fiador pasa a garantizar frente al cesionario sin necesidad de su consentimiento, y las garantías reales siguen al crédito (la hipoteca exigirá escritura pública e inscripción de la cesión para su plena eficacia registral). Los intereses devengados y no cobrados se transmiten salvo pacto en contrario, y los futuros corresponden al cesionario desde la cesión.